徐明星、李林、李笑来纷纷布局香港 借壳之路能否成为救命稻草?

2019年1月10日,财经网?链上财经报道OK创始人徐明星购买香港上市公司前进控股集团(HK:01499)已发行股份的60.49%股权。据港交所资料显示,协议价格为每股均价0.1520港元,股票数量高达3,182,790,001股,涉及总金额约为4.84亿港元。消息一出,多家媒体向OK集团求证,OK回应称,以港交所公告为准。

1月24日,前进控股集团正式宣布复牌,股价大涨,股价最高到达0.68港元/股,停牌前价格0.39港元/股,复牌首日一度暴涨74.3%。根据公告显示,买卖双方于2019年1月10日签订协议,同意出售3,182,790,001股待售股份,占公司已发行总股本约60.49%,代价总计4.83亿港元,每股单价为0.152港元。

无独有偶,桐成控股(HK:01611)在因收购问题停牌时,停牌前收盘价为3.08港元每股,收购价格为市级价的九折,总计花费6.04亿港元。桐成控股收购公告发布后,复盘当日一度上涨94.81%,一度达到6港元。

雄岸科技集团(下文简称“雄岸科技”)更是夸张,雄岸科技集团有限公司(原名:SHIS Limited HK:01647)停牌前收市价0.99元,复牌后股价一飞冲天,最高暴涨153%,报价2.5港元/股。截至复牌首日报价1.83港元,当日涨幅高达84.85%,创下上市以来新高。

根据买卖协议,要约人同意收购6.23亿股公司股份,占SHIS全部已发行股本约60.05%;另一买方Trinity Gate则同意收购公司1.27亿股,占SHIS全部已发行股本约12.24%。据悉每股收购价0.87元较SHIS停牌前收市价0.99元折让约12.12%。

“属于借壳之后的普遍现象,市场对该企业预期增强,价格自然会提升。另外这也是上市公司为了聚拢股权和散户进行争夺,价格也会提升。”港股资深观察者李非表示。

到目前为止,OK成为第三家借壳上市的区块链企业。2018年,雄岸科技以及火币全球先后谋求买壳上市。

“本质上三家的手法差不多,都是通过全面要约的方式。雄岸科技之所以关注度更少,主要是它买壳最早(2018年5月),彼时币圈热点很多,分散了关注点。再加上本身可能没有李林、徐明星这样的币圈“大佬”加持。”区块链资深从业者王信分析认为。

有名无实

王信表示,以雄岸科技为例,它是三家中动手最早的,至今已经大半年过去了,无论是虚拟货币还是区块链业务几乎没什么实际进展。

据财经网?链上财经了解,雄岸科技集团前身SHIS LIMITED早在2018年5月8日就发布公告称,MORGAN HILL HOLDINGS LIMITED(现雄岸科技集团最大持股人姚勇杰旗下公司)向该公司发起强制性无条件现金收购。SHIS LTD是一家新加坡本地承建商,主要提供综合楼宇服务和建筑建造工程服务。

根据当时披露的买卖协议,要约人同意(MORGAN HILL HOLDINGS LIMITED)收购6.23亿股公司股份,占SHIS全部已发行股本约60.05%;另一买方滕荣松旗下TrinityGate则同意收购公司1.27亿股,占SHIS全部已发行股本约12.24%。

据当时媒体报道,上述交易已于2018年5月7日达成,要约人及其一致行动人士(包括滕荣松及旗下Trinity Gate)目前于SHIS持股量为72.29%。

资料显示,要约人Morgan Hill Holdings Limited分別由Great Scenery及EmperorGrand拥有51%及49%,姚勇杰为Great Scenery唯一最终实益拥有人及董事,朱广平为Emperor Grand唯一最终实益拥有人及董事。

港交所公告显示,姚勇杰是区块链行业的资深投资人,曾投资过杭州嘉楠耘智等多家区块链企业。此外,他也是国内知名私募股权投资公司——杭州暾澜投资管理有限公司的主席。该投资机构专注于区块链及人工智能方面的投资。

有媒体报道,2018年4月, 雄岸全球区块链百亿创新基金的成立曾轰动一时,该基金由杭州市政府出资30%,是全国第一个由政府引导出资成立的区块链基金。而姚勇杰为雄岸全球区块链百亿创新基金创始人之一,这也让姚勇杰备受关注。据天眼查数据显示,姚勇杰本身也是资本大佬,旗下控股公司就超过100家。

据中国经营报最新报道,去年11月以后国有资本已经悄然退出雄岸百亿创新基金。

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对于买壳之后后集团的走向问题,SHIS在公告中明确提出,将结合姚勇杰在区块链领域方面的经验,向该领域发展。

去年6月30日,SHIS LIMITED正式确认高管变更,董事会主席由姚勇杰担任,朱广平成为审核委员会主席。值得一提的是,公告中还提到INB 硬币资本合伙人俞文卓,区块链领域内知名人士老猫,将担任独立非执行董事以及审核委员会成员。

随着老猫的进驻,雄岸集团的区块链背景不断加深。

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2018年8月15日,SHISLIMITED正式更名雄岸科技集团有限公司(Grandshores Technology Group Limited)。第二天,董事会宣布,董事会将由执行董事姚勇杰;非执行董事滕荣松及蔡成海;以及独立非执行董事朱宗宇、张维宁及俞文卓组成。

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完成管理层的变动后,雄岸科技集团开始进一步布局区块链业务,先后在11月底发布两个战略合作备忘录。公告称,将与浙江空天区块链科技有限公司与Vision Creator Inc两家公司达成战略合作,共同推动区块链发展。

公告介绍称,浙江空天专门从事区块链技术研发及推广。其主要业务包括设计及制造重复计算芯片;区块链云端计算数据中心的建设运维;算力租赁;量化交易以及区块链应用等。值得注意的是,该公司也与姚勇杰关系密切,其透过其受控实体最终拥有浙江空天之30%股权。

与Vision Creator Inc涉及的合作主要是推动于南韩及或其他地区区块链行业发展及创建国际化区块链金融生态。

此外,上述两个合作都是以雄岸集团全资附属公司雄岸科技区块链集团有限公司的名义签署的。

去年12月3日,币圈大佬李笑来终于入局,雄岸科技集团发布公告称,任命李笑来为该公司执行董事及联席行政总裁。他将主要负责稳定数字货币体系建设(专注于国际主流货币)、基于有向无环图(DAG)及可信执行环境(TEE)技术建立的公共数据库等本公司所参与之各种项目,以及其他有关区块链技术应用之项目。

公告中还提到,李笑来为多间区块链公司之经验丰富投资者,并为雄岸全球区块链百亿创新基金(「雄岸基金」)创始人之一。亦为专业投资公司INBlockchain创始人之一,该公司专注于推广全球区块链发展。于本公告日期,李先生拥有主要从事为投资者提供投资管理服务的杭州雄岸投资管理有限公司49%股权。执行董事姚勇杰先生亦为雄岸基金创始人之一,并拥有杭州雄岸之51%股权。

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值得一提的是,对于出任雄岸集团执行董事及联席行政总裁一职,李笑来本人却显得异常低调,不只其本人没有在任何媒体面前谈及对于雄岸集团的规划和想法。其本人自被正式任命以来在各个社交媒体上都很少谈及有关数字货币及区块链的话题(自去年12月至1月20日)。李笑来日常经常活跃的微博平台,近期更新的动态也更多提及他自己写书的相关内容,关于雄岸集团的信息几乎没有。

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根据雄岸集团不久前公布的年报显示,其主营业务已经发生变化,除提供综合楼宇服务、承接楼宇建造工程以外,已经新增了从事区块链技术的开发及应用,但在该年报中,区块链技术的开发与应用这块业务收益中却没有披露。

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与Ok、火币浓厚的交易平台背景相比,雄岸似乎看上去更加“清白”。

“雄岸虽然与两家交易所不同,但是它却与三家矿机企业的问题类似。”王信提到。

据腾讯《潜望》消息,2019年1月,港交所总裁李小加表示所有上市公司申请都必须符合‘上市适应性’这个大原则,也就是说(企业)上市的业务必须是适合上市的,包括经营的可持续性、符合监管要求等。该媒体表示,比特大陆、嘉楠耘智以及亿邦国际三家加密货币矿机制造商均无法满足“上市适应性”。在忽热忽冷的虚拟货币市场,如何保障企业自身持续盈利能力是港交所对三家矿机企业最大的担忧。

“矿企本身挖矿业务受到市场大环境影响,盈利能力不可持续。转型AI到现在为止也没有什么实际进展。所以监管很难会让它们通过。”李非向链上财经解释到。

王信表示,李笑来与老猫都有深厚的币圈背景,但在熊市大背景下这反而成为他们的劣势,没有稳定可持续的盈利能力。同时它们年报中提到的所谓区块链行业应用落地,可以与矿企转型AI做对比,还没有实际进展。”王信表示。

资本游戏

巧合的是,前文中提到的,曾担任雄岸集团非执行董事的滕荣松,在火币收购桐成控股的事件中再次出现。

据财经网?链上财经了解,滕荣松以及裂变资本在业内较为低调且名声不显,只有裂变资本的合伙人之一彭程在区块链媒体报道中出现。

他曾在某区块链媒体上提到,裂变资本是由四个合伙人一起成立的,都拥有多年的传统金融经验。裂变资本成立的初衷是他们几个合伙人都认为整个世界的价值和组织架构都会因为区块链的出现而发生改变,而且在未来5到10年内还会有很大的机会。

“滕荣松有多年的海外投资经验,曾经是国开金融的CIO,成功投资了近二十个香港上市企业。他的投资风格是资源整合能力级强,市场敏感度高,出手执行力快,所以他在传统互联网领域的资源是区块链行业里面是非常稀有的。”彭程评价道。

2018年10月8日,雄岸集团董事会再发公告,滕荣松辞去该公司所有职位。值得一提的是,或许是吸取雄岸集团管理层“先进后退”的经验。滕荣松虽然也拥有桐成控股6.92%的股份,但是在10月11日公布的管理层名单中并没有出现他的名字。

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雄岸公告

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桐成公告

“虽然两家公司滕荣松都不在管理层,但是并没有公告说明他股权有再买卖,这就很说明问题。”李非向财经网?链上财经表示。

“在正常借壳过程中,如果发现机构或个人同时参与两家类似的投资行为,可以理解为这个机构或个人(滕荣松)作为财务投资人或战略投资人存在。再加上裂变资本也是区块链领域的深度参与者,滕荣松如此做就很容易理解了。”李非补充道。

财经网?链上财经还发现,滕荣松在两家的持股比例都不算高,桐成持有6%,雄岸集团持股12%。与大股东相比相差甚远,很难影响公司的整体决策。

“虽然这些股份不足以影响公司发展,但是对市值的影响很大。”李非解释道。

“因为港股普遍缺乏流动性,只有将股权集中,尽量将流通盘做小,市值才能上去。所以很多港股企业除了大股东之外,一般还有一个所谓“一致行动人”的角色,它往往持股不多(5%—20%),但是跟大股东关系不错且在香港地区有比较好的资源和丰富的市值管理经验,可以将滕荣松理解为作为壳股公司未来做市值的一个战略合作方”李非提到。

1月25日消息,OK集团发布公告称,经证监会审核,已完成了收购。资本市场从业者李丰向链上财经表示,股权占比60%以上,已经合乎收购的定义了。

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据财经网?链上财经统计,三家控股方控股占比均已超过60%,也就是说三方都可以宣布收购完成。

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资料来源:三家公司公告

“目前来看,三家买壳价格都还属于正常壳价。一般来说股权集中度越高,说明壳越好,但从上述数据来看未必能说明问题。因为在借壳阶段,买壳方还会安排一些人头户在散户市场进行收购(根据港交所要求低于5%的股权变更是不用披露的)。”李非表示。

如前文所述,雄岸科技及火币由于动手较早,目前都已经完成了港股上市公司的管理权变更。

搜狗截图19年01月25日2124_2

资料来源:两家公司公告

“高管变动的目的在于控制公司,而不在于做业务,尤其是对于借壳阶段的企业来说。所以只要上市公司没有变更主营业务,香港联交所就不会插手。但是一旦变更主营业务,上述三家公司有大概率会被监管叫停。”李非表示。

以上观点也得到了王信的赞同,他表示,交易所布局香港更像是一种尝试,更多的是对它们品牌的价值。

“收购其实不难,只要有钱就行,因为很多香港上市公司都没有什么交易量,都是僵尸壳。它们的命运就是当成壳卖掉。其次,交易所被收购后不代表交易所就是上市公司交易所想把交易所的资产及业务装进收购的上市公司里面其实非常难,基本不可能。”

实际上三家企业也清楚其中的困难,也在试图提升借壳的成功率,有消息人士向财经网?链上财经表示,不论是OK、火币还是雄岸都是集团性质。旗下业务板块众多,为了保证借壳的成功率,大概率不会选择交易所来进行新公司的资产重组。

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“上市公司的很多信息对于监管都是透明的,分装部分业务这种小聪明很难成功。”李非表示。

事实上,无论是桐成控股还是雄岸科技(前进控股刚刚开始,暂不进行讨论)区块链领域的实际业务进展都不大,根据两家不久前发布的年报显示,都没有提到更多关于区块链及数字货币相关的业务进展。

“雄岸虽然通过其子公司签了几个关于区块链的合作备忘录,但都还没实际落地。”区块链资深观察者钱毅表示。

综上所述,市场层面对于上述三家企业的借壳之路普遍看衰,未来如果被监管叫停,三家企业将何去何从?

“借壳是有比较完整的流程的,对于它们来说,一定有能将损失降到最小的方法,比如将壳再进行转卖。可以将买壳理解为企业的资产配置。所以即使不成功对买方影响也不大。”李非分析认为。

实际上,如果不是传统IPO之路被“堵”,三家企业也不会选择借壳这条看上去更为“艰难”的道路。

“港股IPO的上市成本在2000万,时间周期在9个月。但如果是买壳的话,四五个亿的壳成本是正常,而且如果要完成资产重组的话要两年左右。与借壳相比,IPO不论是时间成本还是财务成本都更低。”李非提到。

前路艰难

传统IPO走不通,借壳看上去也很难。2018年11月1日,香港证券及期货事务监察委员会(证监会)发布《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明(下午简称“声明”)》似乎给予了这些区块链企业或组织一线生机。

财经网?链上财经曾在《香港证监发布的新虚拟资产监管方针,到底说了什么?》一文中提到,该声明表示香港监管将对虚拟资产平台进行实验性监管。

证监会行政总裁欧达礼表示,香港将阐述了一个概念性框架,目的是为那些愿意接受证监会监察的虚拟资产交易平台营运者,探索一个合规途径。同时对虚拟资产基金的管理或分销作出规管,使得投资者的利益能够在基金管理、基金分销或同时两个层面得到保障。

根据香港监管发布的监管方针来看,主要面向三个主体,分别为虚拟货币交易所、虚拟货币项目方及涉及投资虚拟货币的金融机构,都将进入监管沙盒。

1、要求虚拟资产交易平台在虚拟资产完成首次代币发行(简称 ICO)至少 12 个月后或在 ICO 项目已开始产生利润时(以较早者为准),才可接纳该虚拟资产在其平台上交易,且项目方需披露足够的市场信息和往绩纪录。

2、虚拟货币交易平台不得提供杠杆成分或买卖与虚拟资产有关的期货合约或其他衍生产品服务。平台营运者应仅在客户于其平台的账户有足够的法定货币或虚拟资产支付交易时,才为该客户执行交易。此外,平台营运者不应向投资者提供任何财务通融,以让他们购“公司集团"指两个或多于两个的法团,而其中一个是其余法团的控权公司。

3、只向“专业投资者"提供交易服务。鉴于虚拟资产交易涉及重大风险,虚拟货币交易平台应仅向“专业投资者"提供服务。虚拟货币交易平台如果向其他公司提供其交易系统作为技术解决方案,也需要确保其参与者和所有能够进入系统的用户为“专业投资者”。

4、虚拟资产交易活动应全部在单一法律实体下进行。虚拟货币交易平台应确保其公司集团进行的所有(积极向香港投资者推广或在香港进行的)虚拟资产交易业务活动(以下简称有关活动),是在获证监会发牌的单一法律实体下进行。

“实际上真正能做到上述要求的虚拟数字交易所寥寥无几,所以这也是火币或OK这样的企业试图通过借壳合规的原因。”钱毅最后分析道。

目前看来,不论是走传统IPO模式,还是迂回的借壳方法,亦或是通过监管沙盒这种“特殊通道”都还困难重重。

虚拟货币相关企业或组织想要拥抱香港,还为时尚早。

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